Regulamin Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1 do protokołu

z posiedzenia Rady Nadzorczej

w dniu 6 września 2017 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI PRAGMA FAKTORING S.A.

W KATOWICACH

I. Postanowienia ogólne

§1.

Regulamin określa zakres i tryb pracy Rady Nadzorczej, jej zadania i uprawnienia oraz tryb podejmowania uchwał.

§2.

Dla potrzeb Regulaminu wprowadza się następujące definicje:

1) Spółka – PRAGMA FAKTORING S.A. w Katowicach;

2) Rada Nadzorcza (lub Rada) – Rada Nadzorcza Spółki;

3) Przewodniczący – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

4) Zarząd – Zarząd Spółki;

5) Członek Rady Nadzorczej – Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz inni członkowie Rady Nadzorczej;

6) Statut – statut Spółki;

7) Pracownik – osoba świadcząca pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej;

8) Walne Zgromadzenie – Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

9) Kodeks – ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94/00, poz. 1037).

§3.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania na zasadach określonych w Kodeksie, Statucie oraz niniejszym Regulaminie.
2. Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej określa Statut i Kodeks.

§4.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

§5.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

II. Organizacja Rady Nadzorczej

§6.

1. Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały, ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Wybór odbywa się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie konieczności, Rada na kolejnym posiedzeniu może dokonać wyborów uzupełniających.
3. Rada może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego i wybrać ze swojego składu nowego Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Odwołanie i wybór następują w trybie, o którym mowa w ust. 2.
4. Do obowiązków Przewodniczącego Rady należy w szczególności:
5. a) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady,
6. b) zawieranie w imieniu Spółki, w przypadku upoważnienia otrzymanego od Rady, wszelkich umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki,
7. c) zwoływanie posiedzeń Rady,
8. d) przewodniczenie posiedzeniom Rady,
9. e) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie Walnym Zgromadzeniom do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
10. f) sprawowanie bieżącego nadzoru nad protokołowaniem posiedzeń Rady,
11. g) reprezentowanie Rady w stosunkach z osobami trzecimi, w tym z Zarządem Spółki i podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady.
12. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje obowiązki Przewodniczącego w razie jego nieobecności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności spowodowanej chorobą.

§7.

1. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
2. Rada może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3. Ustalenia poczynione przez poszczególnych członków Rady przedstawiane są na posiedzeniach Rady w formie pisemnych bądź ustnych wniosków lub opinii składanych do protokołu.

§8.

1. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

§9.

1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
2. Rada rozpatruje i opiniuje wnioski i sprawy przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki w sprawach określonych przepisami Statutu Spółki.

III.  Prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej

§10.

1. Wszyscy członkowie Rady zobowiązani są przestrzegać postanowień Kodeksu, Statutu, Zasad Ładu Korporacyjnego w zakresie przyjętym przez Spółkę i niniejszego Regulaminu.
2. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
4. Członek Rady ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Rady.
5. O swojej nieobecności członek Rady winien poinformować zwołującego posiedzenie.

§11.

1. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
2. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

§12.

1. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady.
2. Za kontakty Spółki ze środkami masowego przekazu odpowiada Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu, dotyczące działania Rady Nadzorczej zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego Rady.

§13.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu.
2. Nieobecność członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.                         

 IV. Wybór członków Zarządu

§14.

1. Kandydatury członków Zarządu powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo zgłosić dowolną liczbę kandydatur na członka Zarządu.
2. Pod głosowanie poddaje się wyłącznie kandydatury tych osób, które wyraziły zgodę na kandydowanie. Zgoda na kandydowanie do Zarządu może nastąpić w formie pisemnego oświadczenia lub oświadczenia ustnego do protokołu, o ile kandydat bierze udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zgoda ta jest równoznaczna z przyjęciem mandatu w przypadku powołania w skład Zarządu. Przewodniczący Rady wpisuje osoby, które wyraziły zgodę na kandydowanie, na listę kandydatur w porządku alfabetycznym.
3. Wybory do Zarządu odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.
4. Członkami Zarządu zostają ci kandydaci, którzy otrzymali kolejno największą liczbę głosów “ZA” i jednocześnie otrzymali bezwzględną większość głosów.
5. W przypadku uzyskania przez kandydatów, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów, równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się osobę, która uzyskała największą ilość głosów.

§15.

Umowę o pracę lub inną umowę dotyczącą pełnienia funkcji członka Zarządu zawiera z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo przedstawiciel Rady Nadzorczej Spółki delegowany spośród jej członków na mocy uchwały Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu lub innym stosunkiem prawnym dotyczącym pełnienia funkcji członka Zarządu.

§16.

Rada Nadzorcza powinna ustalać wynagrodzenie członków Zarządu na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

V. Wybór biegłego rewidenta

§17.

1. Wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, Rada dokonuje spośród uznanych firm audytorskich.
2. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce, powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
3. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

VI. Posiedzenia Rady Nadzorczej

§18.

1. Posiedzenia Rady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady w razie potrzeby, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku.
2. O posiedzeniach Rady zawiadamia się pisemnie, listem poleconym, przesyłką kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną, w każdym wypadku z podaniem porządku obrad. Porządek posiedzenia powinien zawierać przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem posiedzenia, w tym w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał, powinny być przesłane wraz z zawiadomieniem.
3. W przypadkach nagłych Przewodniczący Rady, a w czasie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, mogą zarządzić inny, niż określony w ust. 2, sposób zawiadomienia Członków Rady o dacie posiedzenia.
4. Rada Nadzorcza może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku posiedzenia.
5. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.

§19.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. W posiedzeniach Rady mogą również brać udział inne zaproszone osoby.
3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

§20.

1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.
2. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.
3. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
4. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie, a na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady.

§21.

1. Podejmowanie uchwał za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić przy wykorzystaniu wideofonu, telefonu, przekazu głosu za pośrednictwem fal radiowych, faksu lub poczty elektronicznej.
2. W uzasadnionych przypadkach, z trybu określonego w ust. 1, mogą korzystać poszczególni członkowie Rady pod warunkiem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady.
3. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym może się odbyć obiegiem przy wykorzystaniu osób dostarczających gotową treść uchwały albo za pomocą korespondencji. Uchwałę uważa się za podjętą po oddaniu głosów „ZA” uchwałą przez członków Rady Nadzorczej reprezentujących co najmniej bezwzględną większość głosów.
4. Inicjatorem podjęcia uchwały w trybie pisemnym może być każdy członek Rady oraz Zarząd Spółki.

§22.

1. Posiedzenia Rady są protokołowane, a protokoły podpisywane przez członków Rady, którzy uczestniczyli w posiedzeniu.
2. Protokoły winny zawierać: kolejny numer, datę posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, streszczenie dyskusji, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, jeśli zostały zgłoszone.
3. Członkowie Rady obecni na posiedzeniu składają podpisy na liście obecności.
4. Każda z osób uczestnicząca w posiedzeniu Rady winna otrzymać odpis protokołu najpóźniej na następnym posiedzeniu i uprawniona jest do zgłaszania uwag i poprawek do protokołu.
5. Na każdym posiedzeniu Rady winien zostać zatwierdzony protokół z poprzedniego posiedzenia o ile nie został zatwierdzony na koniec poprzedniego posiedzenia.
6. Protokoły są przechowywane w sekretariacie Spółki.
7. Protokoły winny być udostępnione członkom Rady do wglądu na ich każdorazowe żądanie.

§23.

1. Wnioski i oświadczenia do protokołu Członkowie Rady mogą składać ustnie lub na piśmie.
2. W przypadku zgłoszenia przez Członka Rady zastrzeżeń do poszczególnych zapisów protokołu, Członek ten podpisuje protokół ze wskazaniem treści, którego zastrzeżenie dotyczy.
3. Uchwały, które mają być podjęte przez Radę, mogą zostać sformułowane i spisane w trakcie posiedzenia. Do czasu zamknięcia posiedzenia każdy członek Rady może zażądać zaprotokołowania jego odrębnego zdania dotyczącego uchwały.

VII. Komitet Audytu.

§24

1. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.
2. Komitet Audytu składa się z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą z pośród jej członków.
3. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Rada nadzorcza.
4. Przynajmniej dwóch z pośród członków Komitetu Audytu musi spełniać wymogi niezależności od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego opisane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
5. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
6. Każdy z członków Komitetu Audytu, który przed powołaniem go w skład Komitetu który oświadczył, że spełnia wymogi niezależności od Spółki, obowiązany jest stale monitorować spełnianie kryteriów niezależności. W razie stwierdzenia, że zaistniała poważna wątpliwość co do ich spełniania, obowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Kompetencje i działanie Komitetu Audytu ustala Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

VIII. Postanowienia końcowe

§25.

1. Obsługą organizacyjną Rady Nadzorczej zajmuje się sekretariat Spółki.
2. Zarząd Spółki zapewnia warunki i środki umożliwiające wykonywanie zadań przez Radę.
3. Całość korespondencji w sprawach dotyczących Rady jest przechowywana przez Przewodniczącego lub osobę przez niego upoważnioną, którą może być także Pracownik sekretariatu Spółki.
4. Przewodniczący Rady jest zobowiązany przekazać wszelkie materiały dotyczące Rady swojemu następcy niezwłocznie po zakończeniu kadencji i wygaśnięciu mandatu.