Emisja obligacji serii H oraz podpisanie umów związanych z zabezpieczeniem emisji

RB nr 37/2016

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu  29 sierpnia 2016 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii H, ustalenia warunków emisji, dematerializacji i wprowadzenia obligacji obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Celem emisji jest finansowanie bieżącej działalności operacyjnej w zakresie usług faktoringowych i pożyczek. Emisja obejmuje nie więcej niż 200.000 zdematerializowanych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii H. Podobnie jak w przypadku obligacji wcześniejszych serii Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst. Po dokonaniu przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania w celu dematerializacji oraz zarejestrowania obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Do czasu rejestracji w KDPW obligacje pozostaną zapisane w ewidencji prowadzonej przez organizatora emisji – Dom Maklerski BDM S.A. z/s w Bielsku-Białej. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 50.000 obligacji. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej.  Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 36 miesięcy od daty przydziału, tj. w dniu 21 września 2019 r. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 dni roboczych przed dniem wykupu, czyli 13 września 2019 r., chyba że regulacje KDPW będą wymagać innego terminu. Obligacje serii H oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 3M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę. Okresy odsetkowe wynoszą 3 miesiące każdy. Pierwszy okres odsetkowy będzie liczony od daty przydziału, tj. od dnia 21 września  2016 r.  Podobnie jak w przypadku poprzednich emisji obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą oraz poręczeniem udzielonym przez spółkę PRAGMA INKASO S.A. z/s w Tarnowskich Górach. Przedmiot zastawu to zbiór obejmujący wierzytelności przysługujące wobec osób trzecich, nabywane przez Emitenta jako faktora od faktorantów w ramach umów faktoringu oraz wierzytelności z tytułu udzielonych przez Emitenta pożyczek. Najwyższa suma zabezpieczona zastawem rejestrowym oraz maksymalna wysokość udzielonego poręczenia wynosi 26 mln zł.  Wycena przedmiotu zastawu została dokonana przez spółkę 4AUDYT Sp. z o.o. z/s w Poznaniu, wpisaną na listę prowadzoną przez KIBR pod nr 3363. Na dzień 30 maja 2016 r. wymienia ona kwotę 53 948 135,98 zł jako wartość nominalną portfela wierzytelności oraz kwotę 53 590 160,22 zł jako jego wartość godziwą. Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności z uzyskanych ze spieniężenia wierzytelności nabytych w ramach działalności faktoringowej. Emitent nie spodziewa się aby w terminie do czasu całkowitego wykupu obligacji doszło do przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 100 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z emisją obligacji. W chwili podjęcia uchwały o emisji obligacji serii H istnieją także obligacje serii E (wartość emisji 20 mln zł), których wcześniejszy wykup nastąpi 21 września 2016 r., serii F (wartość emisji 10 mln zł) z terminem wykupu na 19 lutego 2018 r. oraz serii G (wartość emisji 10 mln zł) z terminem wykupu na 23 kwietnia 2018 r. Zobowiązania Emitenta na koniec kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, czyli na 30 czerwca 2016 r. wynoszą 63.674 tys.  Ponadto Emitent w dniu 29 sierpnia 2016 r. zawarł z kancelarią „Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni” („Administrator Zastawu”) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie („Umowa Zastawu”) oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu. Obie umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H. Administratorem zastawu została ustanowiona kancelaria „Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni”, która będzie upoważniona do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika. Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności przysługujących Emitentowi, nabywanych w oparciu o umowy faktoringu oraz wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek. Wartość zabezpieczonych zobowiązań równa jest najwyższej sumie zabezpieczenia wskazanej w umowie zastawu i wynosi 26 mln- zł. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisaniu go do rejestru zastawów.  Emitent informuje, że w dniu 29 sierpnia 2016 r. zawarł ze spółką PRAGMA INKASO S.A. oraz Administratorem Zastawu umowę poręczenia, na mocy której Pragma Inkaso S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu emisji obligacji serii H. Poręczenie jest udzielone do kwoty 26 mln zł. Poręczenie udzielone jest odpłatnie, a wysokość wynagrodzenia za udzielenie poręczenia nie odbiega od wysokości wynagrodzeń za tego typu usługi występującego na rynku usług finansowych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).