Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia emitenta ze spółką zależną PRAGMA FAKTORING S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna
RB nr 75/2014
Zarząd Pragma Faktoring S.A. informuje o podjęciu w dniu 27 października 2014 r. decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną, tj. PRAGMA FAKTORING S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna oraz informuje o uzgodnieniu i podpisaniu przez obie spółki planu połączenia. Na podstawie § 19 ust. 1 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), emitent podaje poniżej wymagane informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia:
1. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć wraz z podstawową charakterystyką ich działalności.
Spółka Przejmująca – Pragma Faktoring Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Brynowska 72, 40-584 Katowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000267847. Przedmiotem działalności Pragma Faktoring S.A. jest świadczenie usług finansowych, przede wszystkim faktoring.
Spółka Przejmowana – Pragma Faktoring Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Brynowska 72, 40-584 Katowice, Spółka Komandytowo Akcyjna wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000442850. Przedmiotem działalności Pragma Faktoring S.A. jest świadczenie usług finansowych, przede wszystkim faktoring.
2. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych decyzji.
Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Połączenie jest jednym z elementów optymalizacji działania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pragma Inkaso S.A. oraz uproszczenia struktury grupy. Spółka Przejmowana nie prowadzi istotnej z punktu widzenia grupy działalności operacyjnej. Z jednej strony połączenie umożliwi więc zmniejszenie kosztów administracyjnych oraz zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych, a z drugiej przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i efektywniejsze zarządzanie – stworzenie jednego centrum zarządzania oraz skumulowaniem działań marketingowych. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału firm.
3. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH, w związku z art. 520 § 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie dokonane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany jej statutu, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej oraz jest jej jedynym komplementariuszem. W tej sytuacja nie zachodzi też potrzeba wydawania innym wspólnikom lub akcjonariuszom za akcje bądź udziały w Spółce Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej oraz dokonywania ewentualnych dopłat.
W załącznikach Emitent przekazuje treść podpisanego przez obie strony planu połączenia, sporządzonego zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Opinię biegłego, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 3) RMF z dnia 19 lutego 2009 r., emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej otrzymaniu.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
