Raporty bieżące

RB 58/2020

Zarząd Pragma GO S.A. informuje o zakończeniu subskrypcji i o dokonaniu przydziału obligacji na okaziciela serii S, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr nr 1/30.11.2020 Zarządu Pragma GO S.A. z dnia 30 listopada 2020 roku w sprawie emisji Obligacji serii S, ustalenia warunków ich emisji, dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst.

1) data rozpoczęcia subskrypcji: 3 grudnia 2020 r.

2) data zakończenia subskrypcji: 17 grudnia 2020 r.

3) data przydziału instrumentów finansowych: 18 grudnia 2020 r.

4) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 70.000 sztuk obligacji

5) stopa redukcji w poszczególnych transzach: emisja nie była podzielona na transze, przyjęto zapisy na łączną liczbę 70.000 sztuk obligacji, dokonano przydziału 70.000 sztuk obligacji,

6) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: przydzielono 70.000 sztuk obligacji serii S

7) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): 100 zł

8) liczba osób, które prawidłowo złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: emisja nie była podzielona na transze, zapisy na obligacje serii S złożyło 44 osób

9) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: emisja nie była podzielona na transze, obligacje serii S przydzielono 44 osobom

10) nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Spółka nie zawarła umów o subemisję

11) łączne koszty emisji wyniosły: 224.750 zł

12) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego: 3,21 zł

Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji będą wykazywane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Poniesione koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty oraz doradztwa związane z emisją obligacji zostaną uwzględnione przy obliczaniu zamortyzowanego kosztu, zgodnie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej i w rezultacie będą amortyzowane w ciężar rachunku zysków i strat w okresie trwania obligacji.

13) Wszystkie obligacje serii S zostały objęte za wkłady pieniężne.

RB 57/2020

Zarząd PragmaGO S.A. informuje, że w dniu 14 grudnia 2020 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 975/2020 o wyznaczeniu na dzień 16 grudnia 2020 r. pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst 120.000 obligacji na okaziciela serii R wyemitowanych przez PragmaGO S.A., oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLGFPRE00180. Obligacje będą notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „PRF1124”.

Podstawa prawna: § 17 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

RB 56/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 30 listopada 2020 r.

dla serii J                      15 610 726 zł.

dla serii L                      19 923 423 zł.

dla serii M                    16 079 889 zł.

dla serii N                       5 201 397 zł.

dla serii O                     13 002 115 zł.

dla serii P                     13 048 143 zł.

dla serii R                     15 602 395 zł.

Łączna wartość zbioru:  98 468 087 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P oraz serii R za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 53.751.519 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 55/2020

Zarząd PragmaGO S.A. („Spółka), w nawiązaniu do ogłoszenia w dniu 26 listopada 2020 r. przez Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowaną w Luksemburgu (”Wzywający”) za pośrednictwem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż 2.752.167 dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt siedem akcji Spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (”Akcje”) i (”Wezwanie”), przedstawia w załączeniu stanowisko Zarządu Spółki dotyczące Wezwania.

Załącznik: Stanowisko Zarządu PragmaGO S.A. dot. wezwania do zapisywania się na akcje Spółki

Emitent informował o powzięciu przez Spółkę informacji o Wezwaniu w raporcie bieżącym 51/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.

RB 54/2020

Zarząd Emitenta PragmaGO S.A. informuje, że w dniu 09 grudnia 2020 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 955/2020 o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst 120.000 obligacji na okaziciela serii R wyemitowanych przez  PragmaGO S.A. o wartości nominalnej 100 zł każda. W związku z podjęciem ww. uchwały o wprowadzeniu Emitent informuje również, że rejestracja obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.

Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Podstawa prawna: § 17 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

RB 53/2020

W załączeniu Emitent przedstawia dane o obrotach i ilości Klientów za miesiąc listopad br.  Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE nr 596/2014 _MAR_.

PragmaGO obroty i ilość Klientów XI 2020

RB 52/2020

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 30 listopada 2020 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii S, ustalenia warunków emisji, dematerializacji i wprowadzenia obligacji do obrotu na rynku Catalyst. Emisja obejmuje nie więcej niż 70.000 zdematerializowanych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst. Po dokonaniu przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania w celu dematerializacji oraz zarejestrowania obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 30.000 obligacji _próg emisji_. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 42 miesięcy od dnia ich przydziału. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, chyba że regulacje KDPW będą wymagać innego terminu. Obligacje serii S są oprocentowane w stałej stopie procentowej. Okresy odsetkowe wynoszą 3 miesiące każdy. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą oraz zastawem na rachunku bankowym Emitenta.

W dniu 30 listopada 2020 r. Emitent zawarł z kancelarią Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni, jako administratorem zabezpieczeń umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

RB 51/2020

Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach _”Spółka” lub „Emitent_ informuje o powzięciu w dniu 26 listopada 2020 r. informacji o ogłoszeniu w dniu 26 listopada 2020 r. przez Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowaną w Luksemburgu _”Wzywający”_ za pośrednictwem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż 2.752.167 _dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt siedem_ akcji Spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki _”Akcje”_ _”Wezwanie”_.

Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U.2019. 623 z późn.zm._ oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań _Dz.U.2017.1748 z późn. zm._.

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Wzywający zobowiązał się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba Akcji uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów.

Cena Akcji w Wezwaniu będzie wynosić odpowiednio:
a_ 18,10 zł _osiemnaście złotych i dziesięć groszy_ za jedną akcję imienną Emitenta, w przypadku akcji imiennych będących własnością spółki dominującej Emitenta Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach _”Pragma Inkaso”_ cena będzie więc wynosić 18,10 zł _osiemnaście złotych i dziesięć groszy_;
b_ 24,50 zł _dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy_ za jedną akcję na okaziciela Emitenta, z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela będących własnością Pragma Inkaso cena będzie wynosić 18,10 zł _osiemnaście złotych i dziesięć groszy_.

Pełna treść Wezwania dostępna jest na stronie internetowej Polskiej Agencji Prasowej pod adresem: http://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/37807416,wezwanie-do-zapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-pragmago-sa

Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie Wezwania zostanie opublikowane przez Emitenta w formie odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

RB 50/2020

Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach _”Spółka” lub „Emitent”_ przekazuje w załączniku treść raportu bieżącego nr 50/2020.

Załączniki:

Raport bieżący nr 50.2020 PragmaGO S.A.

RB 49/2020

Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach _”Spółka” lub „Emitent_ podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące powzięcia wiedzy przez Emitenta o etapach procesu negocjacyjnego prowadzonym przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach _”Pragma Inkaso”_ z funduszem Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowanym w Luksemburgu _”Kupujący”_ w przedmiocie warunków zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny prowadzony przez Pragma Inkaso z Kupującym został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu powzięcia wiedzy o zawarciu przez Pragma Inkaso umowy, w ramach której Pragma Inkaso zaciągnie wiążące zobowiązania _co nastąpiło w dniu 26 listopada 2020 r. z chwilą zawarcia przez Pragma Inkaso umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy, o czym Emitent powziął wiedzę i informował w raporcie bieżącym nr 48/2020 z dnia 26 listopada 2020 r._, na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”Rozporządzenie MAR”_ i art. 4 Rozporządzenia wykonawczego Komisji _UE_ 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 _”Rozporządzenie Wykonawcze”_, z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych przez Pragma Inkaso negocjacji z Kupującym, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych, w szczególności negatywnego wpływu na możliwość pozyskania finansowania przez Spółkę oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji przez rynek.
Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:
1_ z dnia 15 listopada 2019 r. o powzięciu wiedzy o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. przez Pragma Inkaso z Funduszem term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach _”Emitent”_ informuje o powzięciu w dniu 15 listopada 2019 r. wiedzy o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą Tarnowskich Górach _”Pragma Inkaso”_ term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta _”Term-Sheet”_. Oprócz Pragma Inkaso, stronami Term-Sheet są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu _”Kupujący”_, akcjonariusze Pragma Inkaso: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek.

Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet.
Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Pragma Inkaso do zbycia akcji Emitenta.

Term-Sheet określa istotne warunki potencjalnej transakcji _”Transakcja”_ obejmującej:
i. nabycie przez Kupującego akcji Emitenta w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta;
ii. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta;
iii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Term-Sheet;
iv. emisję nowych akcji przez Emitenta.

Zgodnie z postanowieniami Term-Sheet Kupujący przeprowadzi badanie due diligence Emitenta. Strony uzgodniły również okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji.

Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, będzie ona miała istotny wpływ na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy.”

2_ z dnia 18 września 2020 r. o powzięciu wiedzy o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. przez Pragma Inkaso z Funduszem aneksu do term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach _”Emitent”_ informuje o powzięciu wiedzy w dniu 18 września 2020 r. o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą Tarnowskich Górach _”Pragma Inkaso”_ aneksu do term-sheet zawartego w dniu 15 listopada 2019 r. dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta _”Term-Sheet”_, _”Aneks”_. Oprócz Pragma Inkaso stronami Aneksu są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu _”Kupujący”_, akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek.

Aneks nie zmienił charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet.
Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Pragma Inkaso do zbycia akcji Emitenta.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony Aneksu zaktualizowały istotne warunki potencjalnej Transakcji, która obejmuje:
i. nabycie przez Kupującego akcji Emitenta w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Emitenta;
ii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Aneksie;
iii. emisję nowych akcji przez Emitenta.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Kupujący przeprowadzi aktualizujące badanie due diligence Emitenta za okres następujący po 31 grudnia 2019 r. Strony przedłużyły okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie aktualizującego badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji.

Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, będzie ona miała istotny wpływ na sytuację Spółki oraz jej akcjonariuszy.”

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych, składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a_ – c_ Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR – informacje poufne.

RB  48/2020

Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach _”Spółka” lub „Emitent”_, informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. Spółka powzięła wiadomość o zawarciu przez spółkę dominującą Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach _”Pragma Inkaso”_ umowy inwestycyjnej dotyczącej warunków zbycia przez Pragma Inkaso akcji Emitenta _”Umowa Inwestycyjna”_ oraz umowy akcjonariuszy _”Umowa Akcjonariuszy”_. Oprócz Pragma Inkaso stronami zarówno Umowy Inwestycyjnej, jak i Umowy Akcjonariuszy są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu _”Kupujący”_, akcjonariusz Pragma Inkaso Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach _”Guardian”_ oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek _”Menadżer”_.

Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady i warunki nabycia przez Kupującego do 100% akcji Emitenta w ramach ogłoszonego przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie.

Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco:
1. W dniu 26 listopada 2020 r. Kupujący ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Emitenta w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie _”Wezwanie”_. Podmiotem nabywającym akcje Emitenta będzie Kupujący lub inny podmiot przez niego wskazany i kontrolowany. Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba akcji Emitenta uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Cena akcji Emitenta w Wezwaniu będzie wynosić odpowiednio:
a_ 18,10 zł _osiemnaście złotych i dziesięć groszy_ za jedną akcję imienną, w przypadku akcji imiennych będących własnością Pragma Inkaso cena będzie więc wynosić 18,10 zł _osiemnaście złotych i dziesięć groszy_;
b_ 24,50 zł _dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy_ za jedną akcję na okaziciela, z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela będących własnością Pragma Inkaso cena będzie wynosić 18,10 zł _osiemnaście złotych i dziesięć groszy_.
Jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 31 stycznia 2020 r. Umowa Inwestycyjna wygasa.
2. Pragma Inkaso złoży w ramach Wezwania zapis na sprzedaż 1.787.077 akcji Emitenta, w tym wszystkich 703.324 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu będących własnością Pragma Inkaso po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego o spełnieniu się warunków, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej.
Menadżer zobowiązał się do nieskładania zapisów na sprzedaż akcji Emitenta w ramach Wezwania.
Po rozliczeniu Wezwania, Pragma Inkaso pozostanie właścicielem 446.771 akcji Emitenta.
3. Pragma Inkaso oraz Menadżer zobowiązali się, że najpóźniej w dniu rozliczenia Wezwania spowodują zmiany personalne w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz zmiany statutu Emitenta, jak również zobowiązali się do powstrzymywania się od działań, które mogłyby spowodować utratę wartości Emitenta, w szczególności od podejmowania czynności mogących skutkować istotną negatywną zmianą w sytuacji Emitenta.
4. Pragma Inkaso oraz Menadżer zobowiązali się do przystąpienia, na żądanie Kupującego złożone po dacie rozliczenia Wezwania do porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyć będzie w szczególności przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Emitenta oraz wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że w przypadku spełniania się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w szczególności zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 4 oraz osiągnięcia wymaganego progu ogólnej liczby głosów w Spółce, na żądanie Kupującego, strony przeprowadzą przymusowy wykup akcji Emitenta lub podejmą działania mające na celu wycofanie akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
6. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Pragma Inkaso, Guardian i Menadżera za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej oraz za zaciągnięte przez te podmioty w Umowie Inwestycyjnej zobowiązania oraz kary umowne za naruszenie zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, a także postanowienia dotyczące przejęcia odpowiedzialności _indemnity_ w odniesieniu do przypadków określonych w Umowie Inwestycyjnej.
7. Umowa Inwestycyjna przewiduje standardowe dla tego typu umów postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zakazu uszczuplenia majątku Emitenta w okresie przejściowym _zobowiązania locked box_ oraz zakazu zbywania i obciążania akcji Emitenta _stand-still_.
8. Umowa Inwestycyjna przewiduje mechanizm w ramach którego Pragma Inkaso będzie zobowiązana do odkupienia od Emitenta określonych w umowie aktywów _portfela wierzytelności, nieruchomości inwestycyjnych_ albo przeniesienia części akcji Emitenta przysługujących Pragma Inkaso na rzecz Kupującego, na zasadach i w przypadkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Umowa Akcjonariuszy wyraża zasady współpracy stron po rozliczeniu Wezwania. Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie z chwilą rozliczenia Wezwania _”Data Zamknięcia”_, pod warunkiem rozliczenia Wezwania, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i obowiązuje do dnia zbycia przez Kupującego wszystkich przysługujących mu akcji Emitenta.

Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Akcjonariuszy przedstawiają się następująco:
1. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów Emitenta oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków. Postanowienia te mają zostać odzwierciedlone w postanowieniach statutu Emitenta.
2. Umowa przewiduje dokapitalizowanie Emitenta w drodze emisji nowych akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r., w ramach których Kupujący będzie uprawniony do objęcia łącznie nie więcej niż 3.658.537 nowych akcji Emitenta po cenie emisyjnej istotnie niższej od ceny akcji w Wezwaniu. W przypadkach określonych w Umowie Akcjonariuszy, Kupujący jest uprawniony do zapewniania Emitentowi dodatkowego finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Kupującego lub jego podmiotu powiązanego. Wycena nowych akcji Emitenta emitowanych w celu zapewnienia dodatkowego finansowania nie jest ograniczona postanowieniami Umowy Akcjonariuszy.
3. W ramach Umowy Akcjonariuszy, Pragma Inkaso oraz Guardian zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie dojdzie do obciążenia akcji _udziałów_, aktywów lub pozostałego majątku Pragma Inkaso lub Guardian, zbycia akcji Pragma Inkaso lub udziałów Guardian, emisji nowych akcji Pragma Inkaso lub udziałów Guardian, inaczej niż na zasadach określonych w Umowie Akcjonariuszy.
4. W ramach Umowy Akcjonariuszy Guardian oraz Menedżer zobowiązali się do utworzenia z Kupującym spółki specjalnego przeznaczenia, która przejmie funkcje biznesowe prowadzone przez Pragma Fakor sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
5. Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności:
a_ wdrożenie programu opcji menedżerskich u Emitenta;
b_ ograniczenia oraz warunki zbycia akcji Emitenta, w tym postanowienia dotyczące prawa pociągnięcia _drag-along right_ oraz prawa przyłączenia się _tag-along right_;
c_ zakaz konkurencji;
d_ zasady wyjścia ze Spółki przez Kupującego.
6. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia nakładające kary umowne na Pragma Inkaso oraz Menedżera w przypadku naruszenia określonych postanowień Umowy Akcjonariuszy.
W celu zabezpieczenia roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Pragma Inkaso zobowiązała się do:
a_ zawarcia umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich akcjach Emitenta posiadanych przez Pragma Inkaso w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz nabytych w przyszłości, z wyłączeniem 1.787.078 akcji Emitenta sprzedawanych w Wezwaniu,
b_ zawarcia umowy ustanowienia hipoteki na wskazanej w Umowie Inwestycyjnej nieruchomości.

W związku z powzięciem wiedzy o zawarciu Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent w kolejnym raporcie bieżącym przekaże do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacji Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż wartość transakcji objętej Umowa Inwestycyjną przekracza kryterium istotności przyjęte przez Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

RB 47/2020

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Emitent_ informuje, że w dniu dzisiejszym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z Emitentem umowy o rejestrację w depozycie 120.000 obligacji na okaziciela serii R, którym został nadany kod ISIN: PLGFPRE00180. Rejestracja nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających wprowadzenie ww. obligacji do alternatywnego systemu obrotu.

Podstawa prawna: § 17 ust. 1 pkt 1_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

RB 46/2020

Emitent informuje, że zmienia termin publikacji skonsolidowanego raportu okresowego za III kwartał 2020 r. na dzień 25 listopada 2020 r.
Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

RB 45/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 października 2020 r.:

dla serii J                      15 601 331 zł.

dla serii L                      19 584 332 zł.

dla serii M                    15 603 837 zł.

dla serii N                       5 225 770 zł.

dla serii O                     13 010 088 zł.

dla serii P                     13 000 555 zł.

Łączna wartość zbioru:  82 025 914 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 48 413 246 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 44/2020

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd PragmaGO S.A. informuje o zakończeniu subskrypcji i o dokonaniu przydziału obligacji na okaziciela serii R, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1/22.10.2020 Zarządu PragmaGO S.A. z dnia 22 października 2020 roku w sprawie emisji Obligacji serii R, ustalenia warunków ich emisji, dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst.

1. data rozpoczęcia subskrypcji: 27 października 2020 r.
2. data zakończenia subskrypcji: 9 listopada 2020 r.
3. data przydziału instrumentów finansowych: 10 listopada 2020 r.
4. liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 120.000 sztuk obligacji,
5. stopa redukcji w poszczególnych transzach: emisja nie była podzielona na transze, przyjęto zapisy na łączną liczbę 120.000 sztuk obligacji, dokonano uznaniowego przydziału 120.000 sztuk obligacji, uznaniowa redukcja dotyczyła 115 obligacji,
6. liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: przydzielono 120.000 sztuk obligacji serii R,
7. cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): 100 zł,
8. liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: emisja nie była podzielona na transze, zapisy na obligacje serii R złożyło 69 osób,
9. liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: emisja nie była podzielona na transze, obligacje serii R przydzielono 69 osobom,
10. nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję: Spółka nie zawarła umów o subemisję,
11. wartość przeprowadzonej subskrypcji: 12.000.000 zł.
12. łączne koszty emisji wyniosły: 416.500 zł.
13. średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego: 3,47 zł. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji będą wykazywane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Poniesione koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty oraz doradztwa związane z emisją obligacji zostaną uwzględnione przy obliczaniu zamortyzowanego kosztu, zgodnie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej i w rezultacie będą amortyzowane w ciężar rachunku zysków i strat w okresie trwania obligacji,
14. wszystkie obligacje serii R zostały objęte za wkłady pieniężne.

RB 43/2020

W załączeniu Emitent przedstawia dane o obrotach i ilości Klientów za miesiąc październik br.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE nr 596/2014 _MAR_.

PragmaGO dane o obrotach i ilości Klientów w X.2020

RB 42/2020

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 22 października 2020 r. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii R, ustalenia warunków emisji, dematerializacji i wprowadzenia obligacji do obrotu na rynku Catalyst. Emisja obejmuje nie więcej niż 120.000 zdematerializowanych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst. Po dokonaniu przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania w celu dematerializacji oraz zarejestrowania obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Emisja dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 50.000 obligacji (próg emisji). Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 100 zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 4 lat od dnia ich przydziału. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych obligatariusza z końcem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, chyba że regulacje KDPW będą wymagać innego terminu. Obligacje serii P są oprocentowane w stałej stopie procentowej. Okresy odsetkowe wynoszą 3 miesiące każdy. Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą oraz zastawem na rachunku bankowym Emitenta.

W dniu 22 października 2020 r. Emitent zawarł z kancelarią Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni, jako administratorem zabezpieczeń umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie oraz umowę w sprawie ustanowienia administratora zastawu.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 41/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 30 września 2020 r.:

dla serii J                       15 600 225 zł.

dla serii L                      19 863 626 zł.

dla serii M                     15 714 670 zł.

dla serii N                       5 767 994 zł.

dla serii O                      13 000 864 zł.

dla serii P                       13 027 807 zł.

Łączna wartość zbioru:  82 975 186 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 44 394 497 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 40/2020

W załączeniu Emitent przedstawia dane o obrotach i ilości Klientów za miesiąc wrzesień br.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE nr 596/2014 _MAR_.

Dane o obrotach i ilości Klientów we wrześniu 2020

RB 39/2020

Emitent informuje, że zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. umowę dotyczącą portfelowej linii gwarancyjnej faktoringu w ramach Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Umowa określa zasady udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego, w ramach portfelowej linii gwarancyjnej, nieodwołalnych i płatnych na pierwsze żądanie gwarancji spłaty limitów faktoringowych udzielanych przez PragmaGO jako Faktora  w ramach umów faktoringu niepełnego (z regresem) oraz faktoringu odwrotnego przedsiębiorcom należącym do kategorii MŚP oraz dużym przedsiębiorcom z przeznaczeniem na zapewnienie płynności finansowej. Gwarancją w ramach portfelowej linii gwarancyjnej mogą być objęte limity faktoringowe przyznane nie wcześniej niż w dniu 1 marca 2020 r. i wpisane do rejestru umów objętych gwarancją do dnia 31 grudnia 2020 r., do kwoty łącznej limitu gwarancji 35 000 000 zł (słownie złotych: trzydzieści pięć milionów).

W ramach umów objętych gwarancją, jeśli odbiorca (płatnik) danej faktury nie dokona zapłaty to wówczas PragmaGO będzie mogła skorzystać z w/w gwarancji, co pozwoli klientowi uniknąć konieczności natychmiastowej zapłaty roszczenia regresowego.

Gwarancje udzielane przez BGK stanowią pomoc publiczną udzielaną na podstawie Komunikatu Komisji Europejskiej „Tymczasowe ramy środków pomocy państwa w celu wsparcia gospodarki w kontekście trwającej epidemii COVID-19”. Gwarancją w ramach portfelowej linii gwarancyjnej mogą być objęte limity faktoringowe przyznane nie wcześniej niż w dniu 1 marca 2020 r. i wpisane do specjalnego rejestru umów objętych gwarancją, do dnia 31 grudnia 2020 r., do kwoty łącznej limitu gwarancji 35 000 000 zł (słownie złotych: trzydzieści pięć milionów). Limit ten może być obniżony w przypadku niższego niż wskazano w umowie poziomu wykorzystania. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z miesięcznym okresem wypowiedzenia.

W ocenie Emitenta zawarta umowa będzie pozytywnie wpływać na poziom ryzyka portfela faktoringowego PragmaGO oraz na jej wyniki sprzedażowe.

RB 38/2020

Zarząd Emitenta  informuje, że w dniu 21 września 2020 r. podjął uchwałę w sprawie uchylenia w całości uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 października 2019 r. w sprawie II Publicznego Programu Emisji Obligacji, o którym Emitent  informował w raporcie bieżącym nr 39/2019.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż dnia 21 września 2020 roku podjął uchwałę o ustaleniu publicznego programu emisji obligacji przez Emitenta („II PPEO”).  W ramach II PPEO, Emitent może wyemitować obligacje („Obligacje”) o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100.000.000 (sto milionów) złotych, w okresie nie dłuższym niż dwanaście miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego podstawowego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Obligacje będą zabezpieczone w sposób i w terminach określonych w prospekcie emisyjnym podstawowym i ostatecznych warunkach emisji poszczególnych serii Obligacji. Obligacje będą zdematerializowanymi obligacjami na okaziciela. Poszczególne serie Obligacji mogą mieć zróżnicowane szczegółowe warunki emisji, w tym zasady dotyczące oprocentowania i jego wysokości.  Szczegółowe warunki emisji każdej serii Obligacji, w tym cena emisyjna Obligacji, zawarte będą w prospekcie podstawowym i ostatecznych warunkach emisji każdej serii Obligacji. Emisje Obligacji będą dokonywane każdorazowo na mocy uchwały Zarządu.

PragmaGO S.A. jest Emitentem od 2011 r. obecnym na rynku Catalyst. Łącznie spółka wyemitowała 16 serii obligacji o wartości 218 mln zł, wszystkie serie zostały objęte w całości. 10 serii obligacji o wartości 155 mln zł zostało w terminie lub przedterminowo spłaconych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 37/2020

Emitent informuje, że we współpracy z platformą Infakt.pl (świadczącą usługi wystawiania e-faktur oraz usługi e-księgowości) uruchomił dla klientów Infakt.pl nowe rozwiązanie przyspieszające płatności za wystawione przez nich faktury.

Rozwiązanie to polega na tym, że odbiorcy tych faktur będą mieć możliwość zapłaty za nie poprzez skorzystanie z produktu Finansowanie Zakupów realizowanego przez PragmaGO (metoda płatności na fakturze). Aby skorzystać z Finansowania Zakupów jako metody płatności odbiorca faktury musi jedynie kliknąć w interaktywne łącze na otrzymywanych fakturach, co inicjuje zautomatyzowany, onlinowy proces scoringu i sprzedaży usługi.

Rozwiązanie to przyspieszy płatności otrzymywane przez klientów Infakt.pl, odbiorcom tych faktur da możliwość dokonania zapłaty w dogodnym terminie, a także zwiększy korzyści klientów związane z korzystaniem z platformy Infakt.pl. Do tej pory klienci Infakt.pl mieli z poziomu platformy dostęp do innych usług PragmaGO: sprzedaży wystawianych faktur, a także sfinansowania faktur kosztowych oraz zobowiązań publicznoprawnych z odroczeniem terminu spłaty.

Finansowanie Zakupów jako metoda płatności na e-fakturze to pierwsze tego typu rozwiązanie wdrożone przez PragmaGO na obsługiwanych platformach do fakturowania, planowane są kolejne. W ocenie Emitenta może ono istotnie poszerzyć potencjalną grupę docelową klientów dla usług świadczonych przez PragmaGO.

RB 36/2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2020 Emitent informuje o uruchomieniu pierwszego etapu projektu oferowania usług faktoringu w serwisie allegro.pl.

Uruchomiony etap projektu polega na onboardingu przedsiębiorców sprzedających i kupujących w serwisie allegro.pl zainteresowanych otrzymaniem natychmiastowej zapłaty za sprzedany towar lub nabyciem tego towaru z odroczonym terminem płatności. Proces onboardingu odbywa się za pomocą komunikujących się ze sobą aplikacji Allegro.pl i Navi PragmaGO i kończy się podpisaniem umowy.

W kolejnym etapie projektu udostępniona zostanie możliwość realizacji transakcji finansowania w ramach podpisanych umów.

Podstawa prawna – Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

RB 35/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 sierpnia 2020 r.:

dla serii J                      15 604 195 zł.

dla serii L                      19 511 303 zł.

dla serii M                    18 798 798 zł.

dla serii N                       5 645 608 zł.

dla serii O                     14 517 878 zł.

dla serii P                     13 525 973 zł.

Łączna wartość zbioru:  87 603 755 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 37 685 594 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 34/2020

W załączeniu Emitent przedstawia dane o obrotach i ilości Klientów za miesiąc sierpień br.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_nr 596/2014 _MAR_.

Załączniki:

Dane o obrotach i ilości Klientów w Sierpniu 2020

RB 33/2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PragmaGO S.A. podjęło w dniu 26 sierpnia 2020 r. uchwałę nr 5 o wypłacie dywidendy, zgodnie z którą:
1. wysokość dywidendy wynosi 10.733.451,30 zł;
2. wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję to 3,90 zł;
3. liczba akcji objętych dywidendą to 2 752 167 szt.;
4. dzień dywidendy to 23 października 2020 r.;
5. dzień wypłaty dywidendy to 30 października 2020 r.

Podstawa prawna: § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

RB 32/2020

Zarząd PragmaGO S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jakie odbyło się w siedzibie Emitenta, w dniu 26 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie z punktów planowanego porządku obrad, powzięło wszystkie uchwały jakie znalazły się w projektach przedstawionych przez Zarząd, nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej z uchwał. Do niniejszego raportu zostaje dołączona także lista akcjonariuszy posiadających na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu co najmniej 5% z ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6_, 7_ i 9_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

Załączniki:

Uchwały podjęte przez ZWZ 26.08.2020

Wykaz akcjonariuszy

RB 31/2020

Emitent informuje, ze zmienia termin publikacji skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2020 r. na dzień 14 września 2020 r.
Zmiana wynika z harmonogramu pracy audytora dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego.
Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych _…_.

RB 30/2020

PragmaGO S.A. informs that on 25th August 2020, an amendment to the suretyship agreement was signed, the conclusion of which was announced by the Issuer in the current report No. 41/2018 of June 6, 2018.

The suretyship agreement is part of the Issuer’s servicing project, in which:

– an entity based in the USA specializing in lending to companies from the SME financing sector (Fund) places at the disposal of the special purpose vehicle Pragma Faktor sp. z o.o. (SPV) a revolving credit facility in the amount of PLN 22 million (RCF),

– the credit facility is partially guaranteed by the Issuer,

– The Issuer also grants SPV a subordinated loan in the amount not lower than PLN 1.1 million,

– The Issuer manages the SPV factoring receivables portfolio and receives remuneration for this service.

As a result, PragmaGO® obtains revenues from the project without increasing on balance sheet debt.

Under the amendment, the amount of the Issuer’s liability for the liabilities of SPV resulting from the RCF was increased from 10% to 20%, i.e. to PLN 4.4 million. In connection with the above-mentioned suretyship agreement, the SPV signed an amendment letter to the RCF, which specifies among others a 12-month period in which the agreement is not terminated (after this period, a 3-month notice period applies) and the maximum financial leverage, i.e. the ratio of the value of all liabilities to the value of net assets at the level of 5: 1 (net assets are increased, while liabilities are decreased by the value of the subordinated debt to the Fund). At the same time, the Issuer signed a tripartite agreement with the Fund and the SPV regulating the issues related to the above-mentioned subordinated debt. In the amendment letter to the RCF, financing costs were also reduced by more than 20%, which made it possible to appropriately increase the amount of the servicing fee in the contract between the Issuer and the SPV for the management of the factoring receivables portfolio.

The total value of the Issuer’s servicing fee in the first six months of 2020 amounted to PLN 1,42 million, which represents 12% of the Issuer’s net sales revenues in this period. The current balance of the SPV’s debts towards the Fund is PLN 8,2 million, and the value of the SPV’s factoring receivables portfolio is PLN 13,4 million.

Please find attached the details of the Pragma Faktor project as part of PragmaGO® financing strategy.

Attachments:

Presentation_EN

RB 30/2020

PragmaGO S.A. informuje, że w dniu 25 sierpnia 2020 r. został podpisany aneks do umowy poręczenia, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2018 z dnia 6 czerwca 2018 r.

Umowa poręczenia jest częścią projektu serwiserskiego Emitenta polegającego na tym, że:

– podmiot z siedzibą w USA specjalizujący się w kredytowaniu spółek z branży finansowania MSP (Fundusz) udziela spółce celowej Pragma Faktor sp. z o.o. (Spółka Celowa) kredytu odnawialnego w wysokości 22 mln zł (Linia Kredytowa),

– kredyt ten jest poręczony częściowo przez Emitenta,

– Emitent udziela też Spółce Celowej pożyczki podporządkowanej w kwocie nie niższej niż 1,1 mln zł,

– Emitent zarządza portfelem wierzytelności faktoringowych Spółki Celowej i z tego tytułu otrzymuje wynagrodzenie serwiserskie.

W efekcie PragmaGO^® uzyskuje w ramach projektu przychody, nie obciążając bilansu długiem finansowym z nim związanym.

W ramach aneksu podwyższona została z 10% do 20%, tj. do 4,4 mln zł, wysokość poręczenia za zobowiązania Spółki Celowej wynikające z Linii Kredytowej. W powiązaniu do ww. umowy poręczenia Spółka Celowa podpisała aneks do Linii Kredytowej, w którym, między innymi, określono 12-sto miesięczny okres, w którym umowa jest niewypowiadalna (po tym okresie obowiązuje 3-miesięczny termin wypowiedzenia) oraz ustalono maksymalną dźwignię finansową, czyli relację wartości wszystkich zobowiązań do wartości aktywów netto, na poziomie 5:1 (aktywa netto są powiększane, natomiast zobowiązania pomniejszane o wartość długu podporządkowanego wobec Funduszu). Jednocześnie Emitent podpisał z Funduszem i Spółką Celową trójstronną umowę regulującą zagadnienia związane z ww. długiem podporządkowanym. W aneksie do Linii Kredytowej obniżone zostały również koszty finansowania o ponad 20%, co umożliwiło odpowiednie podwyższenie wysokości prowizji serwiserskiej w umowie o zarządzanie portfelem wierzytelności faktoringowych zawartej pomiędzy Emitentem a Spółką Celową.

Łączna wartość wynagrodzenia Emitenta z tytułu świadczenia usług serwiserskich w pierwszych sześciu miesiącach 2020 roku wyniosła 1,42 mln zł, co stanowi 12% przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w tym okresie. Obecne saldo zadłużenia Spółki Celowej wobec Funduszu wynosi 8,2 mln zł, a wartość portfela wierzytelności faktoringowych Spółki celowej 13,4 mln zł.

W załączeniu przedstawiamy szczegóły funkcjonowania projektu Pragma Faktor na tle strategii finansowania działalności PragmaGO^®.

Załączniki:

Prezentacja_PL

RB 29/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 lipca 2020r.:

dla serii J                      15 617 602 zł.

dla serii L                      21 241 569 zł.

dla serii M                    17 998 208 zł.

dla serii N                       5 208 704 zł.

dla serii O                     13 041 189 zł.

dla serii P                     13 021 621 zł.

Łączna wartość zbioru:  86 128 894 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 33.233.721 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 28/2020

Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Allegro Sp. z o.o. umowę o współpracy, której przedmiotem jest realizowanie przez Strony na rzecz użytkowników sprzedających towary w serwisie allegro.pl usług faktoringu online z przejęciem ryzyka wypłacalności, celem umożliwienia tym użytkownikom otrzymania natychmiastowej zapłaty za sprzedany towar, a kupującym nabycie towaru z odroczonym terminem płatności.

Realizacja usługi będzie odbywać się online, w komunikujących się ze sobą aplikacjach Allegro.pl i Navi PragmaGO. Umowa przewiduje szczegółowy harmonogram prac wdrożeniowych, a także integracji technicznej aplikacji Stron oraz procesów operacyjnych w projekcie. O uruchomieniu projektu Emitent poinformuje odrębnym raportem.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony z 12 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa przewiduje, że przez okres 18 miesięcy od produkcyjnego uruchomienia produktu Allegro nie nawiąże współpracy z podmiotem konkurencyjnym w stosunku do Emitenta w celu realizowania przez niego produktu obok Emitenta, przy czym nie wyłącza to możliwości samodzielnej realizacji produktu przez Allegro. Emitent zobowiązany jest nie tworzyć analogicznego produktu z podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Allegro.

Emitent zobowiązał się do zapewnienia środków finansowych pozwalających na zrealizowanie w ramach projektu obrotów faktoringowych do końca 2021 r. co najmniej w kwocie 500 mln zł oraz do końca 2022 r. co najmniej w kwocie 1,2 mld zł oraz posiadanie co najmniej takiej kwoty środków finansowych jak przewidziana na okres do końca 2022 r. na dalsze analogiczne okresy.

RB 28/2020

The Issuer hereby informs that today it concluded a cooperation agreement with Allegro Sp. z o.o. for the provision of factoring services by the Parties to the users selling goods on allegro.pl that involves assuming solvency risk and will enable users to instantly receive payment for the goods, and the buyers to purchase goods with deferred payment.

The service will be provided online via Allegro.pl and Navi PragmaGO applications communicating with each other. The agreement includes a detailed schedule of implementation and technical integration of the Parties’ applications and operating processes under the project. The Issuer will inform about the launch of the product in a separate report.

The Agreement was concluded for an indefinite period of time with a 12-month notice period. Under the Agreement, for 18 months from going live with the product, Allegro will not engage in cooperation with any of the Issuer’s competitors to implement a product in parallel to the Issuer’s implementation. This does not prevent Allegro from individually implementing the product. The Issuer will not develop similar products together with Allegro’s competitors.

The Issuer will make funds available that will suffice to finance factoring transactions in the amount of at least PLN 500 million by the end of 2021, and PLN 1.2 billion by the end of 2022, and to hold at least the amount made available by the end of 2022 in future periods.

RB 27/2020

Emitent informuje, iż w celu zwiększenia ilości i regularności przekazywanych interesariuszom informacji dotyczących bieżącej działalności PragmaGO®, począwszy od lipca 2020 r. będzie publikował co miesiąc podsumowanie podstawowych danych za ubiegły miesiąc.

W załączeniu Emitent przedstawia dane o obrotach i ilości Klientów za miesiąc lipiec br.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_nr 596/2014 _MAR_.

Dane o obrotach i ilości Klientów w lipcu 2020

RB 26/2020

Emitent informuje, że w porządku dziennym Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PragmaGO S.A. zwołanym na dzień 26.08.2020r. znalazł się projekt uchwały przewidującej wypłatę na rzecz akcjonariuszy dywidendy w łącznej wysokości 10.733.451,30 zł tj. 3,90 zł na jedną akcję poprzez przeznaczenie na poczet dywidendy całości zysku netto wypracowanego w 2019 r. 6.878.324,58 zł  oraz części zysku z lat ubiegłych przekazanego uprzednio na kapitał zakładowy 3.855.126,72 zł.
Wg planów Zarządu Emitenta całość dywidendy przeznaczonej na rzecz większościowego akcjonariusza Spółki, tj. Pragma Inkaso S.A. 8.712.007,20 zł zostanie przez Spółkę skompensowana z należnościami Spółki wobec Pragma Inkaso S.A., co pozwoli istotnie zredukować, a docelowo całkowicie rozliczyć te należności.
Wypłata dywidendy zatem jedynie w zakresie pozostałym 2.021.444,10 zł będzie dla Spółki wydatkiem gotówkowym.
Obniżenie kapitałów własnych w wyniku wypłaty dywidendy:
• nie spowoduje naruszenia kowenantów kredytowych ani obligacyjnych, w szczególności dług finansowy netto będzie wg obecnego stanu zadłużenia oraz gotówki stanowił ok 185 % kapitałów własnych, podczas gdy warunki emisji obligacji Spółki przewidują ten wskaźnik na poziomie 350 % seria J i 400 % serie L, M, N, O, P
• zwiększy rentowność kapitałów własnych Spółki i jej aktywów.
Wypłata dywidendy stanowi kolejny krok w celu wygaszenia wszystkich powiązań operacyjnych pomiędzy Emitentem, a akcjonariuszem większościowym. W ocenie Emitenta ten ruch przyczyni się do zwiększenia transparentności, wyeliminowania potencjalnych konfliktów interesów i w efekcie zapewni dostęp do tańszego i bardziej elastycznego finansowania.

RB 25/2020

Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach „Spółka” działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402.2 k.s.h. zwołuje na dzień 26 sierpnia 2020 r., o godzinie 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Katowicach przy ul. Brynowskiej 72 „Walne Zgromadzenie”.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, formularz do głosowania dla pełnomocnika oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta wraz z rekomendacjami dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Formularz do głosowania przez pełnomocnika >> kliknij tutaj.

Ogłoszenie Zarządu PragmaGO S.A. o zwołaniu ZWZ >> kliknij tutaj.

Projekt uchwał >> kliknij tutaj.

Sprawozdanie z działalności RN PragmaGO za 2019 >> kliknij tutaj.

RB 24/2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2019 (Uruchomienie Prefinansowania Faktoringowego-nowego onlinowego produktu PragmaGO) Emitent informuje, iż zakończył fazę pilotażową produktu i na podstawie efektów pilotażu zdecydował się o jego kontynuowaniu ze zwiększeniem skali.

Produkt Prefinansowania Faktoringowego wygenerował w okresie od X 2019 r. do VI 2020 r. 6.327 tys. zł (wartość finansowania udzielonego Klientom) w 653 transakcjach.

Szkodowość produktu jest bardzo niska, wskaźnik Prawdpodobieństwa Defaultu (relacja należności zapadalnych w danym okresie, które uległy przeterminowaniu powyżej 90 dni do całości należności wymagalnych w tym okresie) wyniósł 0,4% (przy średniej ok 1,3 % dla całego portfela Spółki).

Produkt polega na udzieleniu Klientom realizującym z PragmaGO regularne obroty faktoringowe dodatkowego finansowania-zaliczki na poczet przyszłych rozliczeń faktoringowych, z których następnie będzie spłacana.

Produkt jest w realizowany online i całkowicie zautomatyzowany. Procesy związane ze scoringiem, ustaleniem kwoty limitu dostępnego dla Klienta, złożeniem Klientowi oferty, kalibracją oferty przez Klienta (kwota, waluta), zawarciem umowy, uruchomieniem finansowania, rozliczeniem należności są realizowane w 100% przez autorski system IT Navi Pragma i odbywają się bez konieczności aktywności pracowników PragmaGO.

Proces scoringowy (ustalenie którym Klientom można zaoferować produkt i w jakiej wysokości limitu, który jest zmienny w czasie) oparty jest na dynamicznym i samouczącym się algorytmie kilkunastu zmiennych danych dotyczących Klienta, właściwości jego portfela należności oraz historii transakcji.

W ocenie Emitenta produkt może dostarczyć Klientom wartości dodane (dodatkowy kapitał na rozwój biznesu w momentach pików zamówień) i zwiększyć tym samym atrakcyjność współpracy z PragmaGO, a jednocześnie pozwoli Pragmie zwiększyć skalę działalności i generowane przychody.

RB 23/2020

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd PragmaGo S.A. informuje o wpływie skutków rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 na działalność Emitenta.

Załączniki:

Informacja dotycząca wpływu skutków SARS-CoV-2

RB 22/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 30 czerwca 2020 r.:

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 28 140 399 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 21/2020

Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości Informację Zarządu o wyborze firmy audytorskiej celem uzupełnienia raportu okresowego rocznego za 2019 rok opublikowanego dnia 28 maja 2020 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…)

Załączniki:

Informacja Zarządu PragmaGO SA o wyborze firmy audytorskiej

RB 20/2020

W dniu dzisiejszym PragmaGO S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% w kapitale zakładowym spółki Mint Software sp. z o.o. za cenę 190.000 zł i obecnie posiada 100% udziałów spółki będącej przedmiotem transakcji. Cena sprzedaży zostanie uregulowana do 31 grudnia 2020 roku według swobodnego wyboru kupującego albo gotówką, albo akcjami PragmaGO. W przypadku bezgotówkowego rozliczenia transakcji, do sprzedaży otrzymanych akcji wymagana będzie, pod rygorem kary pieniężnej, zgoda PragmaGO przez okres maksymalnie do 31 października 2022 roku (lock-up).

Jednocześnie zgromadzenie wspólników Mint Software dokonało podwyższenia kapitału zakładowego o 420 nowych udziałów, które zostały objęte przez PragmaGO S.A. wkładem pieniężnym w wysokości 1.637.086,51 zł. Środki z transakcji zostaną w całości przeznaczone na spłatę zadłużenia Mint Software wobec PragmaGO z tytułu udzielanych pożyczek.

Mint Software to software house specjalizujący się w rozwoju oprogramowania w obszarze usług finansowych B2B. Sztandarowym produktem spółki jest modułowy, kompleksowy i skalowalny system do obsługi faktoringu klasycznego, mikrofaktoringu i innych usług finansowych dedykowanych przedsiębiorstwom.  Elementem systemu jest platforma sprzedażowa umożliwiająca dystrybucję produktów finansowych w sposób w pełni zautomatyzowany w wielu kanałach, wyposażona we wtyczki oraz uniwersalne i produktowe API. System ten jest nieustannie rozwijany i optymalizowany, a  dzięki wdrożeniom produkcyjnym i wykorzystywaniem na masową skalę, jego funkcjonalności i rozwiązania odpowiadają najnowszym trendom i potrzebom rynku.

PragmaGO od kilku lat wykorzystuje ww. system do prowadzenia swojej działalności, do tej pory nakłady inwestycyjne z tym związane przekroczyły kwotę 8 mln złotych. System zapewnia Spółce przewagę konkurencyjną w zakresie akwizycji nowego biznesu i skalowalności. PragmaGO wyróżnia się na rynku prostotą i szybkością wpinania swoich produktów do ekosystemów, platform B2B, marketplace B2B zapewniając w 100% proces online i wysoki poziom user experience.

Transakcja przejęcia 100% udziałów i dokapitalizowania Mint Software ma na celu wzmocnienie finansowe spółki, zwiększenie jej wiarygodności w oczach zewnętrznych kontrahentów i zapewnienie bezpieczeństwa i ciągłości długoterminowej współpracy przy kolejnych wdrożeniach produkcyjnych ww. systemu. Mint Software pozostanie samodzielną spółką, która ma rozwijać i komercjalizować swój podstawowy produkt oraz oferować rozwiązania dla fintechów i automatyzację procesów finansowo-księgowych dla małych i średnich przedsiębiorstw. Skład zarządu nie uległ zmianie.

Informacja o zakresie działalności >> Mint Software.

RB 19/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMAGO S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 maj 2020 r.:

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 22 847 770 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 18/2020

Zarząd PragmaGO S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie skupu części  własnych, zdematerializowanych obligacji, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie stosownych uchwał Zarządu i będących w obrocie na rynku Catalyst (Obligacje).

Skup Obligacji nastąpi w celu ich umorzenia na podstawie art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Umorzenie Obligacji nastąpi po ich wartości nominalnej, nie później niż 30 października 2020 r. Emitent zastrzega sobie prawo wielokrotnego realizowania skupu Obligacji w terminie do 30 października 2020 r. Skup może być przeprowadzony w ramach obrotu giełdowego lub poza nim. Łączna wartość przeprowadzonych transakcji skupu Obligacji nie przekroczy kwoty 5 mln złotych.

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

RB 17/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMA FAKTORING S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 30 kwiecień 2020 r.:

dla serii  J        15 617 905 zł

dla serii  L        19 720 068 zł

dla serii  M       15 949 746 zł

dla serii  N         5 218 591 zł

dla serii O         13 000 234 zł

dla serii P          13 038 988 zł

Łączna wartość zbioru:            82 545 533 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 22 589 877 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 16/2020

Zarząd PragmaGO S.A. informuje, że zmienia termin publikacji raportu okresowego za rok 2019,  z 11 maja 2020 r. na 28 maja 2020 r. oraz termin publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2020 r. z 25 maja 2020 r. na 28 maja 2020 r.

Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

RB 15/2020

Zarząd Emitenta informuje, iż dnia 16 kwietnia 2020 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana zmiana firmy Emitenta. Nowe brzmienie firmy Emitenta to PragmaGO S.A.

Aktualna nazwa Emitenta lepiej oddaje istotę jej obecnej działalności, tj. onlinowe, szybkie i komfortowe dla Klientów finansowanie ich działalności, w formach nieograniczających się wyłącznie do usługi faktoringowej.

Zmiana firmy Emitenta wynika z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 06.02.2020  r. w przedmiocie zmiany § 1 ust. 1 Statutu Spółki na: „Firma Spółki brzmi: PragmaGO spółka akcyjna. Spółka może posługiwać się następującym skrótem firmy: PragmaGO S.A.”

Pozostałe dane Spółki pozostają bez zmian. W załączeniu tekst jednolity Statutu.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Załączniki:

Statut Spółki PragmaGO S.A.

Podgląd raportu tutaj

RB 14/2020

Zarząd Pragma Faktoring S.A. informuje, że zmienia termin publikacji raportu okresowego za rok 2019,  z 20 kwietnia 2020 r. na 11 maja 2020 r.

Podstawa prawna: par. 80 ust. 2 rozporządzenia MF z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

RB 13/2020

W pierwszym kwartale 2020 r. Spółka odnotowała następujące dane:

1. Obroty (wartość nominalna sfinansowanych faktur) – 146.422 tys. zł (r/r wzrost o 15 %)
2. Obroty w segmencie PragmaGO – 106.208 tys. zł (r/r wzrost o 43%)
3. Ilość aktywnych klientów (klienci, którzy sfinansowali swoje należności w 1 Q) – 1073 (r/r wzrost o 108 %).

Dane zostały zaprezentowane z uwzględnieniem obsługiwanej przez Pragma Faktoring spółki Pragma Faktor.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 MAR.

RB 12/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMA FAKTORING S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 marzec 2020 r.:

dla serii  J        15 610 814 zł

dla serii  L        21 291 478 zł

dla serii  M       16 790 137 zł

dla serii  N          5 433 127 zł

dla serii O          13 004 048 zł

dla serii P           13 003 988 zł

Łączna wartość zbioru:            85 133 592 zł.

Łączne wpływy na rachunek bankowy objęty zastawem rejestrowym ustanowionym dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji serii P (o wartości nominalnej 10 mln zł) za ostatnie 6 miesięcy wyniosły 20 224 415 zł. Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii P powinno to być nie mniej niż 13 mln zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 11/2020

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Pragma Faktoring S.A. informuje o wpływie skutków rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2  na działalność Emitenta.

Pierwsza grupa informacji została przez Spółkę przedstawiona w raporcie bieżącym nr 9/2020 w dniu 23 marca 2020 r.

Na podstawie obecnych obserwacji i analiz może stwierdzić, że:

1. Spółka zachowała pełną zdolność operacyjną, w pełni i bez zakłóceń realizowała i realizuje wszystkie procesy związane z codzienną działalnością operacyjną.
2. Odnotowujemy wzrost popytu nowych klientów na nasze usługi, z uwagi na onlinowość naszych produktów i procesów, nie widzimy istotnych barier w ich świadczeniu w obecnej sytuacji.
3. W marcu br. pozyskaliśmy 217 nowych klientów, podczas gdy w marcu 2019 r. było ich 128 (+70% r/r), a w lutym 2020 r. 181 (+20% m/m).

Wartość limitów finansowania w nowych umowach podpisanych w marcu br. wyniosła 14,6 mln zł, analogiczne dane za marzec 2019 r. to 12 mln zł, a za luty 2020 r. to 13,8 mln zł.

4. Obroty (wartość nominalna sfinansowanych faktur) w marcu br. wyniosły 51,2 mln zł, w marcu 2019 r. było to 45,4 mln zł (+13 % r/r), a w lutym 2020 r. 45,3 mln zł (+13 % m/m).
5. Spłacalność portfela nie uległa pogorszeniu:
6. Wskaźnik NPL (poziom procentowy portfela, który w marcu br. miał możliwość ulec przeterminowaniu powyżej 90 dni) wyniósł 0,84% (przy średniej z ostatnich 6 miesięcy wynoszącej 1,15%)
7. Wskaźnik wczesnych NPL (poziom procentowy portfela, który w marcu miał możliwość ulec przeterminowaniu powyżej 30 dni) wyniósł 2,74% (przy średniej z ostatnich 6 miesięcy wynoszącej 2,8%).
8. Wartość wpłat gotówkowych z portfela uzyskana w okresie styczeń-marzec 2020 r. wyniosła 124,2 mln zł, co stanowi 180 % salda zadłużenia finansowego spółki na koniec 2019 r.

W pkt 3, 4, 5 uwzględniono również dane spółki Pragma Faktor, której portfel jest serwisowany przez Pragma Faktoring S.A. (opis projektu znajduje się w RB 41/2018).

Podgląd raportu tutaj

RB 10/2020

Zarząd Pragma Faktoring S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 23 marca 2020r. Emitent zawarł z Pragmą Inkaso S.A. umowę pożyczki, w wykonaniu której przekazał pożyczkobiorcy kwotę 5 mln zł. Termin zwrotu pożyczki ustalono na 30 czerwca 2020 r. z możliwością wcześniejszej spłaty. Wysokość oprocentowania nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług finansowych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 9/2020

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Pragma Faktoring S.A. informuje o wpływie skutków rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2  na działalność Emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie jest w stanie precyzyjnie przewidzieć skutków wirusa na jej działalność.

Na podstawie obecnych obserwacji i analiz możemy stwierdzić, że:

1. Spółka zachowała pełną zdolność operacyjną, w pełni i bez zakłóceń realizuje wszystkie procesy związane z codzienną działalnością operacyjną.
2. Spółka nie posiada istotnej ekspozycji portfelowej w branżach dotkniętych ograniczeniami regulacyjnymi (transport pasażerski, turystyka, rozrywka, gastronomia).
3. Możliwy jest wzrost przeterminowań na portfelu ponieważ w związku z ewentualnymi opóźnieniami stosować będziemy miękkie działania w stosunku do odbiorców i klientów, odraczanie spłat w uzasadnionych przypadkach jeśli nie będzie to generować wzrostu ryzyka transakcji. Na dzień dzisiejszy zwiększonych opóźnień nie odnotowaliśmy.
4. Liczymy się ze spadkiem obrotów jednak nie jest on oczywisty: obroty w marcu (w tym w ubiegłym tygodniu) są wyższe niż wygenerowane w analogicznych okresach w lutym i styczniu.
5. Odnotowujemy wzrost popytu nowych klientów na nasze usługi, z uwagi na onlinowość naszych produktów i procesów nie widzimy istotnych barier w ich świadczeniu w obecnej sytuacji.

Podgląd raportu tutaj

RB 8/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMA FAKTORING S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 29 luty 2020 r.:

Łączna wartość zbioru:  87 024 257 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 7/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMA FAKTORING S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 stycznia 2020 r.:

dla serii  J      15 604 565,05 zł

dla serii  L      19 503 557,30 zł

dla serii  M    15 662 814,77 zł

dla serii  N       5 200 372,05 zł

dla serii O      13 000 127,41 zł

dla serii P           13 010 343,83 zł

Łączna wartość zbioru:            81 981 780,41 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 6/2020

Zarząd Pragma Faktoring S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jakie odbyło się w siedzibie Emitenta, w dniu 06 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło wszystkie z punktów planowanego porządku obrad, powzięło wszystkie uchwały, jakie znalazły się w projektach przedstawionych przez Zarząd, nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej z uchwał. Do niniejszego raportu zostaje dołączona także lista akcjonariuszy posiadających na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu co najmniej 5% z ogólnej liczby głosów oraz przyjęty przez Walne Zgromadzenie tekst jednolity Statutu Spółki.

Podstawa prawna:  § 19 ust. 1 pkt 6), 7) i 9) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Załączniki:

Wykaz akcjonariuszy Pragma Faktoring SA

Uchwały podjęte przez NWZA

Statut Spółki PragmaGO SA

RB 5/2020

Zgodnie z § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej – Rozporządzenie), Zarząd Spółki Pragma Faktoring S.A. informuje, że raporty okresowe w roku 2020 będą przekazywane do publicznej wiadomości w następujących terminach:

– jednostkowy raport roczny za 2019 r. – 20 kwietnia 2020 r.

– rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 r. – 25 maja 2020 r.

– rozszerzony skonsolidowany raport za I półrocze 2020 r. – 31 sierpnia 2020 r.

– rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 r. – 23 listopada 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że:

– zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego za IV kwartał roku obrotowego 2019 oraz raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał roku obrotowego 2020,

– zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent będzie przekazywał skonsolidowane raporty kwartalne za I oraz za III kwartał roku obrotowego 2020 zawierające kwartalną informację finansową i nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych za te okresy sprawozdawcze,

– zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym za I półrocze 2020 roku będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem firmy audytorskiej oraz skrócone sprawozdanie finansowe.

RB 4/2020

Zarząd Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent„), informuje, że w dniu 20 stycznia 2020 r. Emitent zawarł ze wspólnikami Brutto sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Brutto”) umowy nabycia udziałów Spółki (łącznie „Umowy”, każda z osobna „Umowa”).

Na podstawie Umów, Emitent nabędzie od wspólników Brutto łącznie 2.096 (dwa tysiące dziewięćdziesiąt sześć) udziałów Brutto, o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział („Udziały 1”). Własność 2.092 (dwóch tysięcy dziewięćdziesiąt dwóch) Udziałów 1 przejedzie na Emitenta w dniu 20 stycznia 2020 r., przejście własności 4 (czterech) Udziałów 1 została zastrzeżona terminem i nastąpi w dniu 31.12.2023 r. Udziały 1 stanowią 98,9% kapitału zakładowego Brutto.

Łączna cena Udziałów 1 wynosi 1.564.936,48 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści sześć i 48/100) złotych („Cena”). Cena została uiszczona przez Emitenta w dniu 20 stycznia 2020 r. Cena uiszczona przez Emitenta tytułem nabycia Udziałów 1, może ulec w przyszłości zmianie. Wartość korekty Ceny jest powiązana z wynikami finansowymi osiąganymi w przyszłości przez Brutto oraz przez Emitenta w zakresie transakcji zrealizowanych w kanale sprzedaży Brutto (mechanizm earn-out). Warunkiem przejścia własności części Udziałów 1 było wystawienie przez Emitenta czterech weksli własnych in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, który to warunek został spełniony. Łączna maksymalna kwota zobowiązań Emitenta z tytułu weksli wynosi 13,2 mln złotych, weksle zabezpieczają ewentualne przyszłe zobowiązania Emitenta z tytułu wskazanej powyżej korekty Ceny.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, własność pozostałych 24 (dwudziestu czterech) udziałów posiadanych przez pozostałych wspólników Brutto, zostanie przeniesiona na Emitenta po dniu 31 grudnia 2023 r. na zasadach szczegółowo określonych w Umowie.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Emitent złożył również oświadczenie o objęciu 804 (osiemset czterech) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Brutto („Udziały 2”) oraz zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w wysokości 600.000,00 (sześćset tysięcy) złotych tytułem objęcia Udziałów 2.

W ramach Umowy, Emitent zobowiązał się do zawarcia ze wspólnikami Brutto umów zastawu rejestrowego,  na mocy których ustanowione mają zostać zastawy rejestrowe na Udziałach 1 oraz Udziałach 2. Ustanowienie zastawów rejestrowych ma na celu zabezpieczenie wykonania przez Emitenta zobowiązań wynikających z mechanizmu earn-out.  Umowy zawierają postanowienia dotyczące kar umownych w przypadku niewykonania zobowiązań umownych przez strony Umów.

Brutto to fintech specjalizujący się we współpracy z platformami umożliwiającymi wystawianie faktur online i księgowość online polegającej  na onlinowym dostarczaniu usług finansowych do Klientów platform. Spółka współpracuje m.in. z fakturownia.pl, ifirma.pl, afaktury.pl, szybkafaktura.pl, favato.pl.

PragmaGO zapewni Brutto szeroką gamę produktów finansowych online, technologię do ich wdrożenia oraz finansowanie, co pozwoli Brutto zaoferować Klientom platform dodatkowe usługi o wysokiej jakości. Współpraca ta będzie realizowana w modelu white label, pod marką Brutto (pozyskanie i obsługa Klienta) na książki PragmaGO.  Brutto będzie też sprzedawać komplementarne usługi innych podmiotów, dostosowując ofertę do potrzeb danego Klienta.

Założyciele Brutto  będą wchodzić w skład jej organów: Piotr Strzelecki będzie nadal Prezesem Zarządu, a Rafał Agnieszczak wejdzie w skład Rady Nadzorczej.

Umowy stanowią dla Emitenta istotne umowy, gdyż stanowią kolejny etap realizacji strategii rozwoju Emitenta i stwarzają Emitentowi możliwość znacznego zwiększenia portfela Klientów, co może mieć istotne znaczenie dla osiąganych wyników finansowych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR

Podgląd raportu tutaj

RB 3/2020

Dane o obrotach i ilości Klientów w 2019 r.

Zarząd Pragma Faktoring S.A. w załączeniu przedstawia dane dotyczące obrotów i ilości Klientów w 2019 r.  Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 MAR.

Załączniki:

Dane o obrotach i ilości Klientów w 2019 roku

RB 2/2020

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii  J, L, M, N, O oraz P, PRAGMA FAKTORING S.A. przedstawia raport dotyczący stanu przedmiotu zastawu zabezpieczającego roszczenia posiadaczy obligacji tych serii. Wartość nominalna wierzytelności wchodzących w skład zbioru wierzytelności objętych zastawem dla poszczególnych serii wyniosła na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Łączna wartość zbioru:            86 263 045,79 zł.

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR).

RB 1/2020

Zarząd Pragmy Faktoring S.A. informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pragma Faktoring S.A., które odbędzie się dnia 06 lutego 2020 r. o godzinie 10:00, w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Brynowskiej 72. W załączeniu przekazuje ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia, projekty uchwał oraz projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Załączniki:

Oświadczenie Zarządu Pragma Faktoring S.A.

Projekty uchwał 

Tekst jednolity Statutu Spółki PragmaGO®