Oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych -PragmaGO SA

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych.

9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Na dzień 31.12.2014 roku w składzie Zarządu Spółki zasiadała 1 kobieta oraz 3 mężczyzn, a w składzie Rady Nadzorczej zasiadało 5 mężczyzn.

12. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na małe rozproszenie akcjonariatu. Dotychczas Spółka nie otrzymała sygnałów od Akcjonariuszy, którzy chcieliby uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Na dzień 31.12.2014 największym akcjonariuszem była Pragma Inkaso S.A. posiadająca 83,49 % udziału akcji w kapitale zakładowym oraz 87,04 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych.

1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

2a) corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio
w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,

Informacja o ilości kobiet i mężczyzn została umieszczona w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki. Jednocześnie na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest informacja o składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz
z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Zasada nie jest stosowana w zakresie dotyczącym sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, więc nie jest możliwe uwzględnienie ich pracy
w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej. Do chwili obecnej nie było potrzeby wprowadzenia
w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, a co za tym idzie nie ma możliwości zamieszczenia ich oceny. Kontrola jest sprawowana bezpośrednio przez poszczególnych członków zarządu w ramach podziału ich kompetencji.

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Z uwagi na małe rozproszenie akcjonariatu Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń w formie audio lub wideo dlatego też nie stosuje tej zasady w całości.

11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje
o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,

Stosowanie tej zasady zależy od dobrowolnego przekazania przez członków Rady Nadzorczej informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszami. Jeżeli Spółka otrzyma takie informacje to zamieści je na stronie internetowej po ich otrzymaniu.

2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Zasada ta nie jest stosowana. Z uwagi na niewielkie rozproszenia akcjonariatu oraz brak informacji, aby którykolwiek z akcjonariuszy był obcokrajowcem bądź podmiotem zagranicznym, zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ponoszenie kosztów funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim byłoby zdaniem Spółki w obecnej sytuacji nieuzasadnione.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych.

1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:

3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Każdorazowo wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do publicznej wiadomości podawane są projekty uchwał, które będą głosowane podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka nie otrzymywała zwrotnych opinii nt. projektów uchwał od żadnego z członków Rady Nadzorczej.

2. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.

6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki
i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej
z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne.

Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Spółka nie ma wpływu na decyzje akcjonariuszy, w tym nie jest w stanie zapewnić, że będą oni powoływać co najmniej dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej. Ograniczanie akcjonariuszy w zakresie swobody wyboru członków Rady Nadzorczej nie jest zdaniem Spółki uzasadnione.

8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

Stosowanie niniejszej zasady jest bezprzedmiotowe, gdyż w strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy.

10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Z uwagi na niewielkie rozproszenie akcjonariatu zasada nie była stosowana przez Spółkę w części dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji i oddawania głosu w czasie rzeczywistym. Dotychczas Akcjonariusze Spółki nie zgłosili takiego zapotrzebowania. Spółka nie stosuje powyższej zasady ładu z uwagi na małe rozproszenie akcjonariatu.